NDA (Termo de Confidencialidade): Quando Usar e Modelo Prático

O que é um NDA

NDA significa Non-Disclosure Agreement, em português Acordo de Não Divulgação ou Termo de Confidencialidade. É um documento que obriga as partes a não revelar informações sensíveis compartilhadas durante a relação comercial. O NDA cria um dever de sigilo: quem recebe a informação não pode divulgá-la a terceiros nem usá-la para fins que não os acordados.

Em um mercado cada vez mais competitivo, informações como estratégias comerciais, listas de clientes, processos internos, fórmulas e dados de desenvolvimento são ativos valiosos. Um NDA bem redigido protege esses ativos e dá segurança para que as partes negociem e colaborem sem o risco de vazamento ou uso indevido.

Quando usar

• Antes de revelar estratégias, dados ou processos: Ao compartilhar informações com parceiros, fornecedores ou prestadores que precisam conhecê-las para executar um projeto ou proposta. Assine o NDA antes de enviar orçamentos detalhados ou revelar como sua empresa funciona.
• Em negociações de fusão, aquisição ou parceria: Nessas situações, devido diligence exige acesso a dados financeiros, contratos e estrutura. O NDA protege ambas as partes durante a fase de análise.
• Ao contratar freelancers com acesso a informações confidenciais: Designers, desenvolvedores e consultores que terão acesso a dados de clientes, códigos-fonte ou estratégias devem assinar NDA. Inclua no contrato ou em documento separado.

Cláusulas essenciais

Defina com clareza: o que é confidencial (lista, categoria ou definição ampla); prazo de vigência (2, 5 ou 10 anos após o término do contrato); exceções (informações já públicas, conhecidas previamente ou desenvolvidas independentemente); multa ou indenização por descumprimento; e lei e foro aplicáveis para resolver disputas. Cláusulas vagas ou excessivamente amplas podem ser questionadas em juízo.

Bilateral ou unilateral

NDA bilateral: Ambas as partes se comprometem a não divulgar as informações uma da outra. Use em parcerias e negociações em que há troca mútua de dados.

NDA unilateral: Apenas uma parte revela informações; a outra assume o dever de sigilo. Use quando você é o único a compartilhar dados sensíveis (ex.: ao contratar um desenvolvedor que terá acesso ao seu sistema).

Conclusão

Um NDA bem redigido protege sem travar negócios. Use quando houver informação que vale ser protegida. O custo de elaborar ou revisar um NDA é baixo comparado ao prejuízo de um vazamento ou uso indevido. Consulte um advogado para modelos adequados ao seu negócio.