Contrato de Confidencialidade: Modelo e Passo a Passo

Passo 1: Defina o escopo

O primeiro passo é definir com clareza o que será considerado confidencial. Dados de clientes, estratégias de negócio, fórmulas, processos internos, planos de marketing, informações financeiras? Quanto mais específico, menos margem para dúvida em caso de disputa. Evite cláusulas excessivamente amplas ("todas as informações trocadas") que podem ser questionadas em juízo. Liste categorias ou descreva o tipo de informação. Exemplo: "dados cadastrais de clientes, estratégias de precificação, códigos-fonte e documentação técnica do sistema".

Passo 2: Prazo

Por quanto tempo a obrigação de sigilo vale? 2, 5 ou 10 anos após o término do contrato ou da relação comercial? O prazo deve ser razoável – prazos excessivamente longos podem ser questionados. Na prática, 2 a 5 anos costuma ser aceitável para a maioria das situações. Para informações com validade comercial curta, 2 anos pode bastar. Para segredos industriais ou dados sensíveis, 5 anos ou mais é comum. Defina a data de início (geralmente a assinatura do acordo) e o que dispara a contagem (término do contrato, último acesso à informação, etc.).

Passo 3: Exceções

Nem tudo pode ser confidencial. Inclua exceções para: informações que já eram públicas; informações que a parte receptora já conhecia antes do compartilhamento; informações desenvolvidas independentemente sem uso do material confidencial; informações obtidas licitamente de terceiros sem obrigação de sigilo; informações que a parte reveladora autorizou expressamente a divulgar. Essas exceções protegem a parte receptora de alegações abusivas e são reconhecidas pela jurisprudência.

Passo 4: Multa e indenização

Estabeleça consequência clara em caso de descumprimento. Uma multa fixa (ex.: R$ 50.000 por quebra de sigilo) ou cláusula de indenização por danos facilita a cobrança e serve como dissuasão. Sem previsão de multa, você precisaria comprovar o dano em juízo, o que é mais difícil. A multa não impede a cobrança de indenização adicional se o dano for maior – pode incluir ambas as opções.

Passo 5: Lei e foro aplicáveis

Indique a lei aplicável (geralmente a brasileira) e o foro (cidade) para resolver disputas. Isso evita que você precise litigar em tribunal distante ou sob lei estrangeira. Para empresas brasileiras, o foro da sede do contratante ou do réu costuma ser escolhido. Cláusula de arbitragem também é possível para conflitos de maior valor.

Conclusão

Um NDA bem feito protege sem travar negócios. Use modelos confiáveis ou consulte um advogado para adaptar às suas necessidades. O investimento é baixo e o retorno em segurança pode ser alto.